Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens in der Schweiz ist eine der entscheidenden Entscheidungen, ob die Transaktion als Share Deal oder Asset Deal strukturiert werden soll. Jede Herangehensweise hat unterschiedliche rechtliche, finanzielle und steuerliche Auswirkungen, die das Ergebnis der Transaktion erheblich beeinflussen können. Dieser Artikel bietet einen detaillierten Vergleich von Share Deals und Asset Deals, hebt deren Vorteile, Risiken und wichtige Überlegungen hervor, um Ihnen bei der informierten Entscheidung zu helfen.

1. Verständnis von Share Deals

Überblick: Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Anteile des Zielunternehmens und übernimmt damit das gesamte Unternehmen einschließlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und laufenden Verträge. Diese Art der Transaktion ist üblich, wenn der Käufer das Unternehmen als Ganzes weiterführen möchte.

Wesentliche Merkmale:

  • Eigentumsübertragung: Der Käufer wird durch den Kauf der Anteile neuer Eigentümer des Unternehmens, wobei die rechtliche Struktur des Unternehmens und alle bestehenden Beziehungen erhalten bleiben.
  • Kontinuität: Share Deals bieten Kontinuität, da das Unternehmen unter demselben Namen und derselben juristischen Person weitergeführt wird, ohne dass Verträge oder Kundenbeziehungen unterbrochen werden.
  • Steuerliche Überlegungen: Share Deals können steuerliche Vorteile bieten, wie etwa aufgeschobene Steuerverpflichtungen oder den Erhalt von Verlustvorträgen. Allerdings übernimmt der Käufer auch die Steuergeschichte des Unternehmens, einschließlich potenzieller Verbindlichkeiten.

Vorteile:

  • Einfache Übergabe der Geschäfte mit minimalen Auswirkungen auf Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten.
  • Potenzielle Steuervorteile, wie beispielsweise aufgeschobene Besteuerung von Kapitalgewinnen.
  • Beibehaltung der bestehenden Verträge, Lizenzen und Genehmigungen des Unternehmens ohne Notwendigkeit einer Neuverhandlung oder Neuausstellung.

Risiken:

  • Der Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten, einschließlich potenzieller Rechtsansprüche oder versteckter finanzieller Probleme.
  • Komplexität bei der Due Diligence, da der Käufer alle Aspekte der Geschäftstätigkeiten, Finanzen und Compliance-Historie des Unternehmens gründlich überprüfen muss.
  • Mögliche Übernahme ungünstiger Verträge oder Verpflichtungen, die schwer zu beenden sind.

2. Verständnis von Asset Deals

Überblick: Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer spezifische Vermögenswerte des Zielunternehmens, wie Immobilien, Ausrüstung, Bestände und geistiges Eigentum. Der Käufer erwirbt nicht das Unternehmen selbst, was eine selektivere Übernahme von Vermögenswerten und den Ausschluss unerwünschter Verbindlichkeiten ermöglicht.

Wesentliche Merkmale:

  • Selektiver Erwerb: Der Käufer kann auswählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erworben werden sollen, wodurch die Transaktion auf strategische Bedürfnisse zugeschnitten werden kann.
  • Neuanfang: Der Käufer gründet typischerweise eine neue juristische Person, um die erworbenen Vermögenswerte zu betreiben, was einen Neuanfang ohne die historischen Verbindlichkeiten des Zielunternehmens ermöglicht.
  • Steuerliche Implikationen: Asset Deals können höhere Steuern im Voraus beinhalten, wie etwa die Mehrwertsteuer auf übertragene Vermögenswerte, erlauben jedoch eine Aufwertung der steuerlichen Basis der erworbenen Vermögenswerte, was zukünftige Abschreibungsvorteile bieten kann.

Vorteile:

  • Größere Flexibilität bei der Auswahl von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die eine maßgeschneiderte Übernahme ermöglichen, die den strategischen Zielen entspricht.
  • Reduzierte Risikobelastung, da der Käufer bestimmte Verbindlichkeiten und problematische Verträge ausschließen kann.
  • Potenzielle Steuervorteile durch die Neubewertung von Vermögenswerten, die zukünftige Abschreibungsabzüge verbessern können.

Risiken:

  • Komplexität bei der Übertragung von Vermögenswerten, einschließlich der Notwendigkeit, Verträge neu zu verhandeln, Genehmigungen neu zu erteilen und Registrierungen zu aktualisieren.
  • Potenzielle Unterbrechungen des Geschäftsbetriebs, da Kunden- und Lieferantenbeziehungen unter der neuen Entität möglicherweise neu aufgebaut werden müssen.
  • Höhere anfängliche Steuerkosten, wie etwa Mehrwertsteuer auf Vermögenstransfers und potenzielle Kapitalertragssteuern für den Verkäufer.

3. Wichtige Überlegungen bei der Wahl zwischen Share und Asset Deals

Rechtliche und regulatorische Faktoren:

  • Share Deal: Beibehaltung bestehender Verträge, Lizenzen und behördlicher Genehmigungen, erfordert jedoch eine gründliche Due Diligence zur Aufdeckung potenzieller rechtlicher Risiken.
  • Asset Deal: Bietet einen sauberen Start mit selektivem Erwerb, erfordert jedoch erheblichen Verwaltungsaufwand für die Übertragung von Verträgen und Lizenzen.

Steuerliche Implikationen:

  • Share Deal: Möglichkeit zur Beibehaltung von Verlustvorträgen und Steueraufschub, jedoch auch Übernahme der gesamten Steuergeschichte des Unternehmens, einschließlich Verbindlichkeiten.
  • Asset Deal: Möglichkeit zur Aufwertung der steuerlichen Basis und zu neuen Abschreibungsplänen, kann jedoch höhere Steuern im Voraus nach sich ziehen.

Finanzielle Überlegungen:

  • Share Deal: Ermöglicht Kontinuität bei Finanzierungsvereinbarungen und Kundenbeziehungen, erfordert jedoch möglicherweise Verhandlungen mit Gläubigern, falls Schulden übernommen werden.
  • Asset Deal: Bietet Flexibilität, um ungünstige Schuldenkonditionen und Verträge zu vermeiden, kann jedoch Herausforderungen bei der Sicherung neuer Finanzierung für den Erwerb mit sich bringen.

4. Praxisbeispiele

Beispiel für einen Share Deal: Ein Schweizer Technologieunternehmen wird durch einen Share Deal übernommen, um seine hochqualifizierten Arbeitskräfte, seine proprietäre Technologie und laufende Kundenverträge zu behalten. Der Käufer profitiert von Kontinuität und minimalen Störungen, führt jedoch eine umfangreiche Due Diligence durch, um das Risiko versteckter Verbindlichkeiten zu minimieren.

Beispiel für einen Asset Deal: Ein Produktionsunternehmen erwirbt die Produktionsanlagen und Maschinen eines Konkurrenten durch einen Asset Deal, um die rechtlichen Probleme des Konkurrenten und unerwünschte vertragliche Verpflichtungen zu vermeiden. Der Käufer gründet eine neue Entität zur Verwaltung der Vermögenswerte und erreicht so eine strategische Expansion mit reduziertem Risiko.

Schlussfolgerung

Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal ist eine entscheidende Entscheidung bei jeder Geschäftstransaktion. Jede Option hat einzigartige Vorteile und Herausforderungen, die sorgfältig gegen Ihre strategischen Ziele, Risikobereitschaft und steuerlichen Überlegungen abgewogen werden müssen. Durch das Verständnis der Nuancen jedes Ansatzes können Sie eine fundierte Entscheidung treffen, die mit Ihren Unternehmenszielen übereinstimmt.