Quando si acquista o vende un’azienda in Svizzera, una delle decisioni cruciali è se strutturare la transazione come acquisto di azioni (share deal) o acquisto di attività (asset deal). Ogni approccio ha implicazioni legali, finanziarie e fiscali distinte che possono influenzare significativamente l’esito della transazione. Questo articolo offre un confronto approfondito tra l’acquisto di azioni e l’acquisto di attività, evidenziando i loro benefici, rischi e considerazioni chiave per aiutarti a fare una scelta informata.

1. Comprendere gli Acquisti di Azioni

Panoramica: In un acquisto di azioni, l’acquirente acquisisce le azioni dell’azienda target, assumendo di fatto la proprietà dell’intera azienda, inclusi i suoi beni, passività e contratti in corso. Questo tipo di transazione è comune quando l’acquirente intende continuare a gestire l’azienda nel suo complesso.

Caratteristiche Principali:

  • Trasferimento di Proprietà: L’acquirente diventa il nuovo proprietario dell’azienda acquistando le sue azioni, mantenendo la struttura legale dell’azienda e tutte le relazioni esistenti.
  • Continuità: Gli acquisti di azioni offrono continuità, poiché l’azienda opera sotto lo stesso nome e la stessa entità legale senza interruzione di contratti o relazioni con i clienti.
  • Considerazioni Fiscali: Gli acquisti di azioni possono offrire vantaggi fiscali, come passività fiscali differite o la conservazione delle perdite fiscali riportabili. Tuttavia, l’acquirente assume anche la storia fiscale dell’azienda, comprese eventuali passività.

Vantaggi:

  • Semplicità nel passaggio delle operazioni, con un impatto minimo su dipendenti, clienti e fornitori.
  • Potenziali vantaggi fiscali, come la tassazione differita sui guadagni in conto capitale.
  • Mantenimento dei contratti, licenze e permessi esistenti senza necessità di rinegoziazione o rilascio.

Rischi:

  • L’acquirente eredita tutte le passività, comprese le potenziali rivendicazioni legali o problemi finanziari nascosti.
  • Complessità nella due diligence, poiché l’acquirente deve esaminare a fondo tutti gli aspetti delle operazioni, dei finanziamenti e della storia di conformità dell’azienda.
  • Possibile assunzione di contratti o obbligazioni sfavorevoli difficili da uscire.

2. Comprendere gli Acquisti di Attività

Panoramica: In un acquisto di attività, l’acquirente acquista specifici beni dell’azienda target, come immobili, attrezzature, inventario e proprietà intellettuale. L’acquirente non acquisisce l’azienda stessa, consentendo un’acquisizione più selettiva di beni ed esclusione di passività indesiderate.

Caratteristiche Principali:

  • Acquisizione Selettiva: L’acquirente può scegliere quali beni e passività acquisire, adattando così la transazione per soddisfare le esigenze strategiche.
  • Nuovo Inizio: L’acquirente crea generalmente una nuova entità legale per gestire i beni acquisiti, fornendo un nuovo inizio senza le passività storiche dell’azienda target.
  • Implicazioni Fiscali: Gli acquisti di attività possono comportare tasse iniziali più elevate, come l’IVA sui beni trasferiti, ma consentono una rivalutazione della base fiscale dei beni acquisiti, che può offrire vantaggi di ammortamento futuri.

Vantaggi:

  • Maggiore flessibilità nella selezione di beni e passività, consentendo un’acquisizione personalizzata allineata agli obiettivi strategici.
  • Riduzione del rischio, poiché l’acquirente può escludere determinate passività e contratti problematici.
  • Potenziali vantaggi fiscali attraverso la rivalutazione degli attivi, che possono migliorare le deduzioni per ammortamento future.

Rischi:

  • Complessità nel trasferimento degli attivi, inclusa la necessità di rinegoziare contratti, rilasciare permessi e aggiornare le registrazioni.
  • Potenziali interruzioni delle operazioni commerciali, poiché le relazioni con clienti e fornitori potrebbero dover essere ristabilite sotto la nuova entità.
  • Costi fiscali iniziali più elevati, come l’IVA sui trasferimenti di attivi e potenziali tasse sui guadagni in conto capitale per il venditore.

3. Considerazioni Chiave per Scegliere tra Acquisto di Azioni e Acquisto di Attività

Fattori Legali e Regolamentari:

  • Acquisto di Azioni: Mantiene i contratti esistenti, licenze e approvazioni regolamentari, ma richiede una due diligence approfondita per scoprire potenziali rischi legali.
  • Acquisto di Attività: Offre una lavagna pulita con acquisizione selettiva, ma richiede un notevole sforzo amministrativo per trasferire contratti e licenze.

Implicazioni Fiscali:

  • Acquisto di Azioni: Possibilità di mantenere le perdite fiscali riportabili e di differire le imposte, ma assume la storia fiscale completa dell’azienda, comprese le passività.
  • Acquisto di Attività: Opportunità di rivalutazione della base fiscale e nuovi piani di ammortamento, ma può comportare tasse iniziali più elevate.

Considerazioni Finanziarie:

  • Acquisto di Azioni: Consente la continuità degli accordi finanziari e delle relazioni con i clienti, ma può richiedere negoziazioni con i creditori se vengono assunti debiti.
  • Acquisto di Attività: Offre la flessibilità di evitare condizioni di debito sfavorevoli e contratti, ma può incontrare sfide nel garantire un nuovo finanziamento per l’acquisizione.

4. Esempi Pratici

Esempio di Acquisto di Azioni: Una società tecnologica svizzera viene acquisita tramite un acquisto di azioni per conservare i suoi talenti altamente qualificati, la sua tecnologia proprietaria e i contratti in corso con i clienti. L’acquirente beneficia della continuità e di minime interruzioni, ma conduce una due diligence approfondita per mitigare il rischio di passività nascoste.

Esempio di Acquisto di Attività: Una società di produzione acquisisce le strutture produttive e i macchinari di un concorrente tramite un acquisto di attività, evitando così i problemi legali ereditati dal concorrente e le obbligazioni contrattuali indesiderate. L’acquirente crea una nuova entità per gestire i beni, realizzando così un’espansione strategica con un rischio ridotto.

Conclusione

Scegliere tra un acquisto di azioni e un acquisto di attività è una decisione cruciale in qualsiasi transazione commerciale. Ogni opzione presenta vantaggi e sfide unici che devono essere attentamente valutati rispetto agli obiettivi strategici, alla tolleranza al rischio e alle considerazioni fiscali. Comprendendo le sfumature di ciascun approccio, è possibile prendere una decisione informata che sia in linea con i propri obiettivi aziendali.